上市公司换股吸收合并的几个税务问题

上市公司换股吸收合并的几个税务问题

上市公司被交易所并购，这些税务问题早已摆在面前

今年以来，《甲与甲》突然火了起来。 截至今日，已有11家公司发布相关公告，其中两家通过证券交易所合并：6月11日，中航电子与中航电子合并，1月23日，成发环境换股吸收合并启迪环境（终止）。 在以股换股的合并中，摆在各方面前的至少有以下不明税务问题。

一、合伙企业股东如何纳税

目前，我国的兼并重组税收政策对法人股东有特殊的税收待遇，但对个人股东和合伙股东没有类似的待遇。 对于个人股东在非上市公司并购分立过程中，各地的处理做法并不一致。 ，如果自然人股权在合并或分立过程中没有增值，则不会发生应税行为。

对于上市公司，个人持有的被合并公司原限制性股票转换为合并公司的股份仍为应税限制性股票，个人从二级市场取得的股票免征个人所得税。 吸收合并不存在税务问题。 但对于上市公司的合伙股东来说，出售股份并没有免税待遇收购公司企业所得税怎么算，换股时会出现税务问题。 但如果要征税，就缺乏纳税所需的资金。

2.无形资产、金融产品等是否可以免征增值税

现行增值税改制政策仅明确符合条件的货物、房地产、土地使用权可享受免征增值税待遇，但专利权、采矿权、产能指标、商誉、金融产品是否等能否享受这种待遇，目前还不清楚。 从实务角度看，有税务机关认为，目前不征收增值税的重组资产只有货物、房地产和土地使用权三类，均应征收增值税。没有列出。 中航工业目前持有另外两家市值超过10亿元的上市公司股份。 在中航工业与中航工业的合并中，如果对这些资产征税，将成为中航工业的税收负担。 另外，如果征税，各种资产的价格应该如何确定？ 例如，股票的售价应该如何确定？ 中航电子接手股票后，如何确定收购价格？

3、被合并单位新取得股票的增值税收购价格如何确定

转让上市公司股份的单位需按照转让金融产品计算缴纳增值税，收购价款按照53号公告等补丁文件执行。 假设2022年3月，A公司在二级市场出资1000万元买入中航机电100万股，增值税买入价为10元/股。 根据换股方案，A公司每1股中航电子股份可换取0.6605股中航电子股份，合计可换取中航电子股份660,500股。 实际成本为每股15.14元（1000万元/66.05万股）。 B公司为原股东，持股成本为每股1元。 它最初持有100万股。 ). 但由于中航机电的发行价为6.12元/股收购公司企业所得税怎么算，其增值税收购价确定为6.12元/股。

由于本次交易构成中航工业、中航机电重大资产重组，A、B公司收购的中航工业股份是否属于53号公告中的“上市公司重大资产重组形成的限售股”？ 如果是，买入价是“以上市公司股票因重大资产重组停牌前一交易日收盘价为准”，但停牌价应该由谁来定？ 中航电子还是中航机电？ 其实仔细研究53号公告和其他补丁文件会发现，目前还没有对应的确定规则！

老姜认为，合理的做法是先折算出原始采购总价，再计算采购单价。 若A公司总收购价为1000万元，换取中航电子66.05万股，则单位收购价为15.14元/股（1000万元/66.05万股），与其实际成本相符； 作价为100×6.12=6.12（1万元），换取中航电子66.05万股，单位认购价为9.2657元/股（612万元/66.05万股）。