理性对待商誉减值：什么是商誉-为何减值-可否破解-

别慌，理性客观对待商誉减值！

■赵学毅

临近春节，上市公司晚间公告突然“天雷滚滚”，二级市场上，空方利用这些炸点趁机渲染气氛打击股价，致使相关公司股价难堪重负，出现非理性下跌。

有这样一组数据：2018年12月29日到2019年1月29日，披露业绩预告的上市公司共有941家，预亏者多达101家；业绩预告中含“商誉减值”的词条多达300家，同比出现数倍增加；1月29日当天，28家上市公司发布了关于商誉减值的业绩预告修正公告。

商誉减值，突然成了A股上市公司业绩突变的罪魁祸首。

什么是“商誉”？为什么“减值”？可否破解？

商誉的英文名叫“goodwill”，我们可以简单理解为：因为对企业未来充满美好愿望，而愿意付出的超额对价。当然，商誉不是凭空产生的，“无收购，不商誉”，只有在企业被收购的时候，收购方才会对商誉进行“估值”。商誉的计算方法是，公司收购资产时，支付对价与标的净资产公允价值之间的差价。

众所周知，上市公司在2014年-2016年掀起并购狂潮。据证监会公布的数据，2014年-2016年上市公司并购重组交易金额分别约1.56万亿元、2.2万亿元、2.39万亿元，连创A股并购重组交易新高。与此同时，形成了商誉高企。截至2018年三季度末，全部A股商誉规模约为1.45万亿元，主板，中小板，创业板的 “商誉/净资产”分别是2.60%、11.22%、19.24%。这就意味着，如果所有的商誉全部计提减值，那么创业板可能会出现整体亏损。

有业界人士表示，如果说2017年是上市公司并购重组承诺到期的高峰期，那么，2018年、2019年将是业绩变脸的高峰期。据观察，2017年创业板业绩承诺中不达标的占35%，业绩承诺期内尚且只有六成多完成指标，过了承诺期会是什么情况可想而知。

根据会计准则：每年要对商誉进行减值测试，如果发现商誉的可收回金额低于其账面价值，那么就要对商誉进行减值。笔者注意到，2019年实施的企业会计新准则，对上市公司的金融资产做出了新的分类和计量。金融资产可列入负债表，不再列入利润表，将大大减少通过“可供出售金融资产”来进行盈余管理的可能性，“卖股扭亏”难为继。此外，资产减值从“已发生损失法”变成“预期损失法”，有效减缓商誉巨额减值的冲击。

当然，破解商誉减值痛点，不止需要会计新准则的约束，还需要更多方面的努力。

笔者认为，首先要加强上市公司关于商誉及其减值的信息披露，在一定程度上抑制上市公司讲故事、忽悠式重组、频繁跨界并购等行为；其次，在商誉减值测试过程中，上市公司不可隐瞒，进而采取“洗大澡”的极端方式，最终扭曲了实际财务业绩；再次，发生商誉减值后，宜采用逐步摊销的方式，一定程度上平滑公司的业绩，减少上市公司对利润的操纵空间。

需要强调的是，商誉是中性的，就像“菜刀”本无好坏，主要看握着它的人想干什么，能力如何。对一家公司来说，并非高商誉就一定是坏事，纵观国际市场，不少行业巨头均有着较高的商誉。所以，我们要看重的是上市公司收购资产后的盈利能力，或者被收购资产与上市公司产生协同效应。投资者需要理性分析，客观对待商誉减值，对那些“讲故事”变成“事故”的公司要区别对待。